20世紀(jì)30年代末，抗日戰(zhàn)爭全面爆發(fā)。日本帝國主義的鐵蹄踏遍大江南北，連緊臨大海的小城市沽寧城也未能免予戰(zhàn)火的侵?jǐn)_。在著紛紛亂世，日寇、軍閥、豪商、黑幫共同瓜分著沽寧的財富，人民的生活宛若人間地獄。任職于當(dāng)?shù)嘏械膰慕處煔W陽山川（廖凡 飾），其真實身份是一名中共地下黨員，對這亂世和革命失去信心的他，一心想要離開這個傷心所在。與此同時，日軍秘密潛入沽寧，并隨后展開大屠殺。此時的歐陽心中怒火中燒，對革命的激情也重新點(diǎn)燃。他遇到了無產(chǎn)者四道風(fēng)（楊爍 飾），陰差陽錯與他結(jié)成了一個秘密的抗日組織。 在此之后，他們偷襲日本人，保護(hù)重要的知識分子，用生命譜寫著革命大潮下小人物的贊歌……